GmbH versus UG (haftungsbeschränkt)


Was bringt die Haftungsbeschränkung bei Kapitalgesellschaften?

Gastbeitrag von Diplom-Kauffrau Adelheid Kathrin Lingnau, Steuerberaterin

Sie wollen ein Unternehmen gründen? Dann steht die Frage der Rechtsformwahl an: in der Regel ist hier eine Abwägung zwischen einem Einzelunternehmer (bzw. GbR, OHG oder KG bei mehreren Personen) und einer Kapitalgesellschaft (mit einem oder mehreren Gesellschaftern) zu treffen.

Die Autorin des Beitrages, Frau Adelheid Kathrin Lingnau, Diplom-Kauffrau und Steuerberaterin in Heusenstamm zeigt wesentliche Unterschiede auf und erklärt die Besonderheiten der beiden Rechtsformen.

Bei den Kapitalgesellschaften werden bei Gründern ohne hohes Startkapital zwei Formen in Frage kommen: die altbekannte „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ = GmbH oder die 2008 eingeführt „Unternehmergesellschaft, haftungsbeschränkt“ = UG (haftungsbeschränkt).

 

Unterschiede zwischen GmbH und UG (haftungsbeschränkt)

Der sofort in Auge stechende Vorteil der UG (haftungsbeschränkt) ist der niedrige Eigenkapitalbedarf. Theoretisch kann diese ab € 1,00 gegründet werden und wäre in der Regel bereits mit der ersten Rechnung überschuldet und somit insolvenzreif. Das heißt man kann durchaus eine Gesellschaft mit weniger als € 25.000 Stammkapital gründen; wie viel weniger ist aber einer Frage, der man sich realistisch stellen sollte.

Die Höhe des geringeren Stammkapitals wirkt sich dann auch auf die Eintragungsgebühren beim Amtsgericht und ggf. auf die Honorarnote des Notars aus. Auch die Möglichkeit, dass die UG (haftungsbeschränkt) kostensparend in einem vereinfachten Verfahren mit Mustersatzung gegründet werden kann, ist nicht in jedem Fall sinnvoll – die Mustersatzung genügt oft nicht den Ansprüchen, um in Ihrem persönlichen Fall eine sinnvolle Satzung zu erarbeiten.

 

Steuerliche Merkmale

Ansonsten ist die UG (haftungsbeschränkt) sowohl steuerlich, gesellschaftsrechtlich also auch insolvenzrechtlich eine Kapitalgesellschaft. Das heißt alle Formalien gelten hier wie bei einer GmbH:

  • Notwendigkeit der Befreiung vom Selbstkontrahierungsgebot nach § 181 BGB,

  • Eintrag ins Handelsregister,

  • zwingende Bilanzierung nach HBG mit steuerlich zusätzlicher E-Bilanz,

  • Beachtung des Gefahrenkreises der verdeckten Gewinnausschüttung,

  • Gründe und Fristen zur Insolvenzreife und Insolvenzanmeldung.

Probleme kann es ggf. bei einem Wechsel des Geschäftsführers mit der Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot nach § 181 BGB geben, das heißt ein neu zu bestellender Gesellschafter-Geschäftsführer kann ggf. keine Verträge mit der UG (haftungsbeschränkt) und sich selber abschließen (Arbeitsvertrag, Mietvertrag, etc.).

 

Die Akzeptanz der UG in der Öffentlichkeit

Von der Akzeptanz her kann es branchenbedingt sein, dass eine fremde GmbH eher als neuer Geschäftskontakt anerkannt wird als eine UG (haftungsbeschränkt). Dies zu Beurteilen liegt in Ihrer Kompetenz, da Sie der Branchenkenner für das neu zu gründende Unternehmen sind.

 

Besonderheiten bei der UG (haftungsbeschränkt)

Eine Besonderheit der UG (haftungsbeschränkt) ist auch die Verpflichtung von dem erwirtschafteten Gewinn eine gesetzliche Rücklage in Höhe von 25% des Gewinns zu bilden, das heißt ein realisierter Gewinn kann bei Bedarf nicht vollständig ausgeschüttet werden. Ziel bei der Schaffung dieser Rechtsform war eine Hilfe beim Start eines Unternehmens: die Gründung sollte vereinfacht werden, danach soll eine erfolgreiche Gesellschaft aber mit der Zeit in eine reguläre GmbH umgewandelt werden.

 

Was bringt eine Haftungsbeschränkung?

Zur zweiten Frage – was eine Haftungsbeschränkung überhaupt bringt – muss man sich die Kreditwirtschaft anschauen: Gründen Sie mit genügend privatem Eigenkapital und haben keinen Kreditbedarf, dann ist es kein Problem. Sie können bei ordentlicher Geschäftsführung eine Haftungsbeschränkung auf das Kapital der Gesellschaft erreichen und so Ihr restliches privates Vermögen abschirmen.

Haben Sie jedoch Kreditbedarf, dann werden Sie Kredite von Kreditinstitutionen nur erhalten, wenn Sie persönlich haften und eine entsprechende Bonität haben. Denn die UG (haftungsbeschränkt) hat so gut wie keine Haftungsmasse, die GmbH ggf. auch nicht viel mehr, das Risiko des Kreditgebers wird also nur durch Ihre persönliche Bonität abgedeckt werden können.

Autorin, inhaltlich verantwortlich nach §55 II RStV:
Diplom-Kauffrau Adelheid Kathrin Lingnau
Steuerberaterin
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63150 Heusenstamm
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