Die GmbH-Gründung

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft und entfaltet im Rechtsverkehr eine eigene Rechtspersönlichkeit (Juristische Person), die klagen und verklagt werden kann. Die GmbH wird von einem Geschäftsführer vertreten, den die Gesellschafter bestimmen.

Eine GmbH wird gegründet/errichtet:

• alleine (Ein-Personen-GmbH)
• mit mehreren Gesellschaftern (hier kommt es darauf an, wer welchen Anteil der Stammeinlage übernimmt/einzahlt)

Die GmbH Gründung setzt ein Mindestkapital von 25.000 € voraus, wobei (Ein-Personen-GmbH) bei mindestens die Hälfte zum Zeitpunkt der Gründung eingezahlt werden muss. Für den nicht eingezahlten Betrag haften die Gesellschafter persönlich.

Eine Sonderform der GmbH stellt die UG (haftungsbeschränkt) dar. Lesen Sie hierzu den Gastbeitrag von Katrin Lingnau (Steuerberaterin) zum Gastbeitrag

Die Haftung ist bei der GmbH auf das Firmenvermögen begrenzt. Das betrifft grundsätzlich alle Gläubiger. In vielen Fällen wird (insbesondere von Kreditinstituten wie z.B. Sparkassen, Volksbanken, Deutsche Bank, Commerzbank) jedoch bei Kreditwünschen eine sog. selbstschuldnerische Bürgschaft des Gesellschafters verlangt. Damit haftet der Gesellschafter vollumfänglich mit seinem Privatvermögen (für den ausstehenden Kreditbetrag der GmbH).

Die 8 Schritte der Errichtung einer GmbH (GmbH Gründung)

1. Planung

Zunächst macht man sich Gedanken über die Anzahl der Gesellschafter, deren Anteil und die mögliche Bezeichnung/Name (=Firma) der GmbH. Es darf im Registerbezirk kein Unternehmen mit gleichem/ähnlichen Namen angemeldet werden. Um hier sicher zu gehen, sollten die GmbH-Gründer den Auskunftsservice der jeweiligen Industrie- und Handelskammer (IHK) nutzen.

Die GmbH ist ein Gewerbe. Daher ist zu klären, ob an dem angedachten Standort (Sitz) der GmbH das Betreiben eines Gewerbes erlaubt ist (Gewerbebetrieb vs. Wohngebiet). Schließlich ist die Gründung nur an einer klage-/ladungsfähigen Anschrift möglich um reine Briefkastenfirmen zu unterbinden.

2. Termin mit Anwalt für Gesellschaftsrecht.

Zur Errichtung der GmbH ist ein Gesellschaftsvertrag erforderlich. Auch wenn es diverse Vertragsvorlagen gibt, sollten die Gründer einen einmaligen Termin und anwaltlichen Rat nutzen. Es geht hierbei auch um Einzelheiten, die zu klären sind, wie z.B. Kaduzierung, Einziehung, Erbrecht, Vorkaufsrechte, Art der Einbringung der Einlage etc.

3. Notartermin

Bei diesem Termin liest der Notar den Gesellschaftsvertrag den anwesenden Gesellschaftern vor. Alle Gesellschafter unterschreiben den Gesellschaftsvertrag, der Vertrag wird anschließend vom Notar beurkundet. Er fertigt zudem eine Gesellschafterliste an.

Es macht Sinn, dann unmittelbar eine Gesellschafterversammlung abzuhalten und einen Geschäftsführer zu bestimmen. Hierfür kann man einen Geschäftsführervertrag schließen und (z.B. bei mehreren Geschäftsführern) eine Geschäftsordnung erlassen.

4. Kontoeröffnung

Zur Eröffnung eines Bankkontos für die GmbH müssen alle Geschäftsführer anwesend sein und sich mit Personalausweis/Reisepass ausweisen. Einige Banken verlangen die persönliche Vorsprache aller Gesellschafter. Bitte im Vorfeld abklären. Im Übrigen macht es durchaus Sinn, schon vor Punkt 3 (Notartermin) einen Termin für die Kontoeröffnung zu vereinbaren, das spart Zeit.

Vorzulegen ist :

• Der notariell beglaubigte Gesellschaftsvertrag
• Personalausweis/Reisepass aller erforderlichen Personen
  
  

5. Leisten der Stammeinlage

Einzahlung des Stammkapitals durch den/die Gesellschafter auf das Geschäftskonto der GmbH. Dies kann bar oder per Überweisung erfolgen. Wichtig bei mehreren Gesellschaftern ist die eindeutige Zuordnung der eingezahlten Beträge zu den entsprechenden Gesellschaftern.

6. Anmeldung der GmbH beim Handelsregister

Die erfolgte Einzahlung wird durch Kontoauszug der Bank bestätigt. Dieser ist nun dem Notar vorzulegen. Nach Vorlage der Einzahlungsbestätigung bzw. des Kontoauszuges meldet der Notar die GmbH Gründung beim Handelsregister an. Dies erfolgt beim zuständigen Amtsgericht. In der Zeit von notarieller Beurkundung und Eintragung ins Handelsregister firmiert die Gesellschaft als GmbH i.G., darf so auch schon Rechtsgeschäfte abschließen haftet aber durch ihre Gesellschafter.

7. Zahlung der Registergebühr und Eintragung

Das Registergericht sendet der GmbH eine Kostennote (ca. 180 – 200 EUR) und prüft (meist erst nach Eingang des Betrages) die Anmeldung binnen weniger Tage auf Fehler oder Unrichtigkeiten. Im Resultat erhält der Notar dann die Eintragungsbestätigung bzw. Auszug aus dem Handelsregister mit der Handelsregisternummer (HR B für Kapitalgesellschaften HR A für Personengesellschaften HR V für Vereine).

8. Gewerbeanmeldung

Mit dem Handelsregisterauszug und ggf. mit einem Betriebsstätten-Nachweis (z.B. Mietvertrag) wird die GmbH schließlich vom Geschäftsführer beim zuständigen Gewerbeamt/Ordnungsamt als Gewerbe angemeldet. In der Folge informiert das Gewerbeamt

• die zuständige Industrie- und Handelskammer bzw. die Handwerkskammer,
• das Gewerbeaufsichtsamt sowie
• das zuständige Finanzamt für Körperschaften.

Von diesen Institutionen erhält die GmbH zügig Schriftverkehr.

Nun ist die GmbH Gründung formal abgeschlossen. Im Anschluss an diese Vorgänge sind zahlreiche weitere Punkte zu prüfen (bzw. neu einzurichten), hier nur die wichtigsten, bei denen der Geschäftsführer selbst aktiv werden muss:

• Berufsgenossenschaft
• Arbeitsagentur (Betriebsnummer)
• Kranken- und Rentenversicherungsträger (bei Mitarbeitern)
• Ordnungsamt (bei erlaubnispflichtigen Tätigkeiten)

Neu: Eintrag ins Transparenzregister www.transparenzregister.de oder telefonisch unter der Telefonnummer 0800 1234337. Diese Pflicht obliegt dem Geschäftsführer.

Es bestehen darüber hinaus weitere initiale und laufende Pflichten für die GmbH bzw. dessen Geschäftsführer.